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存托凭证上市框架渐渐浮出水面

  支持创新企业在境内发行股票或存托凭证,是贯彻落实党的十九大精神的重要举措,是有效发挥资本市场服务实体经济作用的重大制度创新。有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革,有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力,提升境内上市公司质量,使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。

  6月6日,中国证监会连续发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等9个文件,明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则,对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。这意味着创新型企业境内上市又多了一条新路径。

  证监会有关部门负责人表示,《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等规章及规范性文件,以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面、统一的规范,既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础,也为未来开通沪伦通预留制度空间,作好规则准备。

  支持创新企业境内上市

  证监会相关部门负责人表示,存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。存托凭证与股票均为权益性证券,但存在差异:一是参与主体增加了存托人和托管人,分别承担存托职能和托管职能;二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利,但因不是在册股东,不能直接行使股东权利,须通过存托人代为行使。

  中国证监会相关部门负责人表示,从国际实践看,存托凭证与基础股票间通常具有转换机制的安排,但各国转换实践安排存在一定差异。有关存托凭证与基础证券之间转换,将专门予以规定。

  为什么要开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点?中国证监会相关部门负责人表示,支持创新企业在境内发行股票或存托凭证,是贯彻落实党的十九大精神的重要举措,是有效发挥资本市场服务实体经济作用的重大制度创新。支持代表新技术新产业新业态新模式的创新企业在境内发行上市,将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革,有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力,提升境内上市公司质量,使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。

  证监会相关部门负责人表示,经过多年来的改革和发展,我国资本市场投资者成熟度、持续监管安排和发行上市监管能力有了较大提高,基础制度全面加强,市场容量稳步扩大,开放水平进一步提高,已具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。

  确保试点名单公平

  证监会相关部门负责人表示,本次支持创新企业境内上市工作以试点方式开展,设定了相应的准入门槛,面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算等高新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模的创新企业。试点企业选取标准主要包括:已在境外上市且巿值不低于2000亿元的红筹企业;尚未在境外上市,最近1年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元,或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先的技术,同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。其中,红筹企业是指注册在境外,主要经营活动在境内的企业。

  证监会制定了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》,对试点企业选取标准进行了细化完善,明确了试点企业的审核程序。相关配套规则进一步要求存在投票权差异安排的红筹企业,明确维持特别投票权的前提条件,特别投票权不随相关股份的转让而转让,且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重。

  存托凭证的退市标准是否与现行标准一致?《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》规定,存托凭证暂停、终止上市的情形和程序,由证券交易所业务规则规定。同时,从投资者保护角度规定了存托凭证退市保护机制,即存托凭证出现终止上市情形的,存托人应当根据存托协议的约定,为存托凭证持有人的权利行使提供必要保障。

  证监会相关部门负责人表示,证监会不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断。投资者应充分评估试点企业的各项风险,审慎做出投资决策,自主判断试点企业的投资价值,自行承担投资风险。总体看,门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。发行审核会严格把关,审慎选取试点企业,充分考虑国内国际市场情况,把握好试点的数量和节奏。符合试点条件的红筹企业,可优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资;符合股票发行条件的,也可选择发行股票。符合试点条件的境内企业,可直接在境内市场首次公开发行股票并上市。此次试点工作,重在制度建设,并根据试点情况加以完善,条件成熟时,逐步扩大试点企业范围。

  多项举措为试点保驾护航

  据证监会相关部门负责人介绍,为保障工作顺利开展,将成立中国证监会科技创新咨询委员会(以下简称咨询委),由从事高新技术产业和战略性新兴产业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委委员由证监会按照依法、公开、择优的原则聘任,根据工作需要动态调整。咨询委定位为证监会的政策咨询机构,负责向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议,不仅对申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况提供专业咨询,也对IPO、再融资、并购重组审核等遇到的相关问题提供咨询意见。咨询委主要以召开会议的形式履行职责。试点企业经过反馈会和初审会后,再召开发审会,对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

  在配套规则方面,证监会修改《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规章;制定了试点红筹企业发行上市、持续监管、尽职调查等规范性文件;沪深证券交易所、中国结算等也将相应修改或制定业务规则。上述制度规则将视试点工作的总体推进情况,逐步公布实施。

  此外,为有效保护投资者合法权益,监管部门将采取以下措施:一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下,试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。二是为加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束,在试点企业实现盈利前,上述人员不得减持上审前持有的股票。三是发行存托凭证的,应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。四是为确保存托凭证基础财产的安全,要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离,不得将存托凭证基础财产归入其自有财产,不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律,由境内法院管辖。

  证监会相关部门负责人表示,试点企业上市本质上是IPO,证监会将依法严把入口关,宁缺毋滥,稳妥推进创新企业发行股票和存托凭证试点。对于可能出现的二级市场过度炒作,将继续强化交易所一线监管,加强盘中实时监控,密切关注市场交易变化,及时处置。此外,试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性,传统的市盈率等估值方法不一定完全适用,新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验,估值和定价难度较大,需要通过充分的市场询价来发现价格。在试点创新企业询价过程中,将充分发挥专业机构投资者的作用。

责任编辑:飞飞
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